三菱ケミカルホールディングスKAITEKI Value for Tomorrow

コーポレートガバナンス

取締役會長メッセージ

新たな価値を創造し、持続可能な社會の実現に貢獻します

2018年度の取締役會を振り返って
2018年度は計11回の取締役會を開催し、中期経営計畫の進捗モニタリングや成長に向けた投資等について活発な議論が展開されました。また、當社グループの中長期戦略のテーマに特化した取締役會においては、フレデリクソン取締役の提案によりMCHCグループのポートフォリオ?マネジメントについて深い議論が交わされました。

MCHCグループを取り巻く狀況
近年、気候変動、天然資源の枯渇、廃プラスチック問題、高齢化の進展など、人?社會?地球を取り巻く様々な課題が深刻化しています。一方で、モビリティ?アズ?ア?サービス※1に代表されるように、あらゆるビジネスがデータを基礎にサービス化しており、GAFA※2等プラットフォーマーのビジネスデザインの創出により、従來の「製造業」「サービス業」といった分類は徐々にその意味を失いつつあります。今後は、環境や健康といった広範な社會的課題に対して、科學技術?イノベーションを基盤とした、ものとサービスを組み合わせたソリューションを提供することが基本的なビジネスモデルとなるでしょう。
MCHCグループは、人?社會?地球の持続的発展に向けて、イノベーションの力を結集して社會的課題の解決に貢獻する製品?サービスを提供するべく努めてまいりましたが、今後は、グループが有する技術やデータ等を、自社に囲い込むものと外部に公開?共有するものとに戦略的に區別したうえで、國內外の企業、ベンチャー、大學、公的機関とより積極的に連攜し、新たな価値を創造してゆく必要があります。

KAITEKI実現をめざして
現在、越智社長を中心に経営執行側が、2050年にめざす社會を想定し、そこから振り返った2030年のあるべき姿をターゲットとしたアクションプランを検討しており、取締役會においても重要テーマの1つとして議論することになります。
本年度から、アクセンチュア株式會社の社長、會長を歴任された程近智氏、弁護士としてグローバルに活躍されている菊池きよみ氏を新たに社外取締役として迎えました。私も取締役會議長として、社外取締役の方々に十分に能力を発揮していただき、多様な視點から本質的な議論ができるよう、取締役會の実効性向上に努めます。引き続き、KAITEKI実現をめざして、取締役會として、経営陣の果斷な意思決定を後押しし、企業価値?株主価値の向上を図ってまいります。

※1 モビリティ?アズ?ア?サービス:運営主體を問わず、情報通信技術を活用することにより自家用車以外の全ての交通手段による移動を一つのサービスとして捉え、シームレスにつなぐ新たな「移動」の概念。

※2 GAFA:「Google」「Apple」「Facebook」「Amazon」という4つのプラットフォーマーの頭文字をとって総稱する呼稱。

2019年9月
取締役會長
小林 喜光

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

當社グループは、「人、社會、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境?社會課題の解決にとどまらず、社會そして地球の持続可能な発展に貢獻することをめざしています。

當社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の雙方を高める體制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス體制の確立に努めていきます。

ガバナンス體制

當社は、2015年6月の定時株主総會での承認を経て、指名委員會等設置會社へ移行しました。取締役會ならびに指名、監査および報酬の3つの委員會が主に経営の監督を擔う一方、執行役が業務執行の決定および業務執行を擔う體制とし、経営の監督と執行の分離を進め、経営の透明性?公正性の向上、経営監督機能の強化および意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図っています。

各組織の権限と役割

(取締役會)

取締役會は、中期経営計畫、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役會決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしています。

當社は、機能商品、素材及びヘルスケアの3つの事業分野に及ぶグループの幅広い事業に精通した社內出身の取締役に加え、企業の経営者、社會?経済情勢や科學技術に関する有識者、公認會計士、弁護士といった経歴をそれぞれ有する5名の社外取締役を選任し、多様な意見を経営に反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。

なお、當社の取締役は20名以內とする旨を定款で定めており、2020年6月24日現在の取締役の総數は、社外取締役5名を含む12名(うち、執行役兼務者3名)となっています。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営體制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしています。

(指名委員會)

指名委員會は、取締役候補者及び執行役の指名に加えて、上場會社を除く主要子會社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科學インスティテュート)の社長候補者の指名を行います。指名委員は、2020年6月24日現在で社外取締役4名を含む5名です。また、指名過程の透明性?公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

委員會の構成(2020年6月24日現在)
社外取締役 社內取締役
委員長 橋本 孝之
委員 國井 秀子
程  近智
菊池 きよみ
小林 喜光

(監査委員會)

監査委員會は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、當社グループの內部統制システムの検証等を擔っており、原則として毎月1回開催することとしています。監査委員は、2020年6月24日現在で社外取締役3名を含む5名です。また、常勤の監査委員を2名選定するとともに、監査委員會と會計監査人、內部監査を実施する監査室及び內部統制システム整備の方針策定?推進を擔う內部統制推進室が緊密に連攜するなどして、監査委員會による監査體制の充実を図っています。なお、社內各部門との十分な連攜を確保し、情報収集を円滑に行うため、委員長は常勤の監査委員である社內取締役が務めることとしています。

さらに、監査委員會の職務を補助する組織として監査委員會事務局を置き、監査委員會の指示のもと、監査の補助にあたらせています。監査委員會事務局に所屬する従業員の人事(異動、評価等)及び監査委員會事務局の予算の策定については、監査委員會の承認を得ることにしています。

なお、監査委員山田辰己氏は、公認會計士の資格を有しており、財務及び會計に関する相當程度の知見を有しています。

委員會の構成(2020年6月24日現在)
社外取締役 社內取締役
委員長 小林 茂
委員 國井 秀子
菊池 きよみ
山田 辰己
片山 博史

(報酬委員會)

報酬委員會は、取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、上場會社を除く主要子會社(三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科學インスティテュート)の社長の報酬額を決定しています。報酬委員は、2020年6月24日現在で社外取締役3名を含む5名です。また、決定過程の透明性?公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

委員會の構成(2020年6月24日現在)
社外取締役 社內取締役
委員長 程 近智
委員 橋本 孝之
山田 辰己
伊達 英文
藤原 謙

(執行役)

執行役は、取締役會の定めた経営の基本方針(中期経営計畫、年度予算等)に基づく、業務執行の決定及びその執行を擔っています。當社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役會議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、擔當執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。

(執行役會議)

執行役會議は、全ての執行役により構成され、當社及び當社グループの経営に関する重要な事項について審議?決定するとともに、中期経営計畫、年度予算等に基づき、當社グループの事業のモニタリングを行っています。

なお、監査委員及び主要子會社の社長は、執行役會議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

コーポレートガバナンスの強化の変遷

時期 実施內容 目的
2006年6月 株式報酬型ストックオプションの導入 役員報酬の株主価値との連動
2013年6月 社外取締役の選任?就任 経営の監督體制の強化
2014年6月 外國人取締役の選任?就任 取締役の多様性の向上
2015年6月 女性取締役の選任?就任
指名委員會等設置會社へ移行
取締役の多様性の向上
経営の透明性?公正性の向上、経営監督機能の強化
2016年6月 社外取締役の増員 取締役の多様性の向上

社外役員の獨立性に関する基準

社外取締役は、以下の要件に該當せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で當社経営の監督にあたることができる者を選任しています。

1. 當社の関係者

① 當社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」という。)
② 過去10年間において當社グループの業務執行者となったことがある者

2. 主要株主

當社の総議決権數の10%以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

3. 主要な取引先

① 當社ならびに三菱ケミカル(株)、田辺三菱製薬(株)、(株)生命科學インスティテュートおよび日本酸素ホールディングス(株)(以下「當社グループの主要子會社」という。)を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
② 當社および當社グループの主要子會社の主要な取引先※2の業務執行者

4. 會計監査人

當社グループの會計監査人又はその社員等

5. 個人としての取引

當社および當社グループの主要子會社から年間1,000萬円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

6. 寄付

當社および當社グループの主要子會社から年間1,000萬円以上の寄付?助成を受けている者または法人の業務執行者

7. 役員の相互就任

當社グループの役員?従業員を役員に選任している法人の業務執行者

8. 近親者等

① 當社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以內の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」という。)
② 3から7に該當する者の近親者

※1 當該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを當社および當社グループの主要子會社から受けた場合、當社を主要な取引先とする法人とする。
※2 當社および當社グループの主要子會社が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを當該取引先から受けた場合または當該取引先が當社グループに対し當社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、當該取引先を當社の主要な取引先とする。
※3 3から7の要件については、過去3年間において、當該要件に該當したことがある場合を含むものとする。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
國井 秀子 國井秀子氏は、會社経営の豊富な経験と情報処理分野における専門知識を有していることに加え、內閣府男女共同參畫推進連攜會議議員を務めるなど、ダイバーシティ推進に関する高い見識を備えています。取締役會では、女性の活躍推進、科學技術?IT等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を獨立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、當社取締役會における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢獻が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、當社が定める獨立性の基準を満たしており、當社は同氏を株式會社東京証券取引所の定める獨立役員として指定しています。
橋本 孝之 橋本孝之氏は、情報システムに関する製品?サービスを提供するグローバル企業の日本法人で社長、會長を歴任するなど、會社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を有しています。取締役會では、主にグローバル経営、事業ポートフォリオ戦略、リスクマネジメント等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を獨立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、當社取締役會における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢獻が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、當社が定める獨立性の基準を満たしており、當社は同氏を株式會社東京証券取引所の定める獨立役員として指定しています。
程 近智 程近智氏は、経営コンサルティング及びITサービスを提供するグローバル企業の日本法人で社長、會長を歴任するなど、會社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を有しています。取締役會では、グローバル経営、純粋持株會社の役割、企業価値向上に向けたビジネスモデルの在り方等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を獨立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、當社取締役會における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢獻が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、當社が定める獨立性の基準を満たしており、當社は同氏を株式會社東京証券取引所の定める獨立役員として指定しています。
菊池 きよみ 菊池きよみ氏は、企業法務を専門とする弁護士としての高い見識に加え、金融機関における勤務など豊富な経験を有しています。取締役會では、取締役會の役割や責務、個別案件に係る法的リスク評価、コンプライアンス等に関し有益な提言をいただくとともに、経営全般を獨立かつ公平な立場から監督いただいています。これらのことから、當社取締役會における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢獻が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、當社が定める獨立性の基準を満たしており、當社は同氏を株式會社東京証券取引所の定める獨立役員として指定しています。
山田 辰己 山田辰己氏は、公認會計士としての豊富な経験に加え、國際會計の専門家として高い見識を有しています。こうした経験や見識を活かして、獨立社外取締役として、主に國內外の財務?會計や開示の観點から、當社取締役會における経営の基本方針の策定及び経営に対する適切な監督への貢獻が期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、同氏は、當社が定める獨立性の基準を満たしており、當社は同氏を株式會社東京証券取引所の定める獨立役員として指定しています。

社外取締役の活動狀況

氏名 活動狀況 取締役會などへの出席狀況
(2019年度)
伊藤 大義 取締役會では、公認會計士としての経験と高い見識を活かし、財務?會計やリスクマネジメント等に関する発言を行っています。
また、監査委員會では、監査計畫に基づき、內部統制システムの整備?運用狀況や中期経営計畫「APTSIS 20」の進捗狀況等を當期の重點監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。報酬委員會では、執行役の報酬水準や業績連動報酬比率等を當期の主要議題とし、同委員長として、議事運営を行うとともにその結果を取締役會に報告するなど、その職責を果たしています。
取締役會 11回/11回
(100%)
監査委員會 13回/13回
(100%)
報酬委員會 7回/7回
(100%)
國井 秀子 取締役會では、會社経営の豊富な経験と情報処理分野における専門知識を有していることに加え、ダイバーシティ推進に関する高い見識を活かし、女性の活躍推進、科學技術?IT等に関する発言を行っています。
また、指名委員會では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を當期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。監査委員會では、監査計畫に基づき、內部統制システムの整備?運用狀況や中期経営計畫「APTSIS 20」の進捗狀況等を當期の重點監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。
取締役會 11回/11回
(100%)
指名委員會 6回/6回
(100%)
監査委員會 13回/13回
(100%)
橋本 孝之 取締役會では、會社経営の豊富な経験とデジタルビジネスに関する高い見識を活かし、グローバル経営、事業ポートフォリオ戦略、リスクマネジメント等に関する発言を行っています。
また、指名委員會では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を當期の主要議題とし、同委員長として、議事運営を行うとともにその結果を取締役會に報告するなど、その職責を果たしています。報酬委員會では、執行役の報酬水準や業績連動型報酬比率等を當期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。
取締役會 11回/11回
(100%)
指名委員會 6回/6回
(100%)
報酬委員會 4回/5回
(80%)
程 近智 取締役會では、會社経営の豊富な経験と経営ノウハウに関する高い見識を活かし、グローバル経営、純粋持株會社の役割、企業価値向上に向けたビジネスモデルの在り方等に関する発言を行っています。
また、指名委員會では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を當期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。報酬員會では、執行役の報酬水準や業績連動型報酬比率等を當期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。
取締役會 7回/7回
(100%)
指名委員會 5回/5回
(100%)
報酬委員會 5回/5回
(100%)
菊池 きよみ 取締役會では、弁護士としての経験と高い見識を活かし、取締役會の役割や責務、個別案件に係る法的リスク評価、コンプライアンス等に関する発言を行っています。
また、指名委員會では、経営陣幹部の人事、CEOの人材要件と評価等を當期の主要議題とし、同委員として適宜発言を行うなど、その職責を果たしています。監査委員會では、監査計畫に基づき、內部統制システムの整備?運用狀況や中期経営計畫「APTSIS 20」の進捗狀況等を當期の重點監査項目とする中、社外監査委員としての職責を適切に果たしています。
取締役會 7回/7回
(100%)
指名委員會 5回/5回
(100%)
監査委員會 10回/10回
(100%)

役員報酬の決定方針

取締役と執行役の報酬は別體系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員會が決定しています。

取締役報酬の決定に関する基本方針

  • 獨立かつ客観的な立場から當社の経営を監督?監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。
  • 當社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割?機能等を勘案して決定する。
  • ※執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。

執行役報酬の決定に関する基本方針

  • 當社グループのビジョンであるKAITEKI実現に向けたKAITEKI経営の3つの基軸(サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))の一體的実踐を強く意識づける報酬制度とする。
  • 短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値?株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
  • 當社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持?獲得につながる競爭力のある報酬水準とする。
  • 株主、顧客、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

*執行役の報酬の構成

  • 執行役の報酬は、基本方針を踏まえて、2019年度に見直しを行い、2020年度から、執行役の業績連動報酬及び株価連動報酬をより実効性のある比率に高めることとし、合わせて新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。また現金賞與の評価に個人評価(非財務評価)を加えることとしました。

※ 報酬構成比率は標準額(業績連動報酬に関して目標を100%達成した場合の支給額)を基に算出

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